Qu'est ce que le conseil de surveillance dans la société anonyme SA ?
Société constituée par actions, la Société Anonyme (SA) a un capital social qui ne peut pas être inférieur à 37 000 euros.
Elle est la forme juridique privilégiée pour des projets importants qui nécessite un système de gouvernance assez complexe.
À savoir que c'est la seule forme de société qui permet d'accéder aux marchés financiers, à condition d'être fondée par 7 associés minimum..
Il existe 2 modes de gestion possible pour une SA
> avec un conseil d'administration et un directeur général,
> ou avec un directoire et un conseil de surveillance. Aucun membre du directoire ne peut être membre du conseil de surveillance.
Qu'est que le conseil de surveillance ?
Comment fonctionne-t-il ?
Comme le conseil d'administration, le conseil de surveillance se compose de 3 à 18 membres, pas forcément actionnaires de la SA, personnes physiques ou personnes morales. Ils sont indiqués dans les statuts. Le mandat des 1ers administrateurs est de 3 ans maximum.
Les suivants sont désignés par vote en assemblée générale ordinaire (AGO), auquel cas la durée de leur mandat ne peut pas excéder 6 ans.
Le conseil de surveillance n'intervient pas dans la gestion de la société, contrairement au conseil d'administration.
En revanche, il nomme les membres du directoire et fixe leur rémunération. De même le président du directoire et les éventuels directeurs généraux,
Il contrôle la gestion du directoire et opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns.
Il vérifie les comptes annuels et le rapport de gestion sur la bonne marche de la société, rapport que le directoire lui présente chaque trimestre. Il présente ensuite ses observations à l'assemblée générale (AG). Il peut d'ailleurs convoquer l'assemblée générale des associés.
Enfin, certains actes sont soumis à son autorisation, tel que des conventions passées avec la société et des cessions d'immeubles.
En termes de fonctionnement,
Un quorum doit être respecté. Aucune clause des statuts ne peut y déroger. En conséquence, la moitié des membres du conseil de surveillance, au minimum, doivent être présents et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.
Des moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être utilisés pour délibérer, exception faite pour l'examen des comptes annuels.
Corrigé le 2020-03-30
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