Fiche Qu'est ce que la transformation d'une EURL en SARL ?

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Qu'est ce que la transformation d'une EURL en SARL ?

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Qu'est ce que la transformation d'une EURL en SARL ?

THÈME : forme juridique
258 caractères
temps de lecture : 3 minutes

L'EURL est une société à responsabilité limitée à associé unique. Ce statut permet de créer une véritable société sans avoir à s'associer alors que la constitution d'une SARL nécessite 2 associés au minimum. Les deux sociétés ont le même statut juridique.

Lorsque l'opportunité d'une association se présente, le passage de l'EURL à la SARL nécessite peu de formalités, il ne s'agit pas d'une transformation en soi puisqu'elles ont la même forme juridique.
Passer d'une EURL en SARL consiste à faire entrer dans le capital de l'EURL un ou plusieurs associés  afin d'assurer l'augmentation du capital de la société et donc son développement.

L'arrivée d'un nouvel associé peut s'effectuer de deux façons :
- Via une augmentation du capital social
- Via la cession de parts sociales

L'apport du nouvel associé peut se faire en numéraire et/ou en nature. Les apports en industrie sont également possibles mais ils ne contribuent pas à l'augmentation du capital.

Hormis cela, quels changements sont à prévoir lorsqu'on passe d'une EURL à une SARL ?
Qu'advient-il notamment des statuts, du régime fiscal et du régime social des associés ?

forme juridique




L'augmentation de capital, va permettre au gérant de financer ses investissements technologiques et/ou des nouveaux outils pour gagner en productivité et en performance.



L'arrivée d'un nouvel associé implique un fonctionnement différent, donc une redéfinition des statuts : au minimum, les statuts sont modifiés pour intégrer le nom du nouvel associé.


Le chef d'entreprise n'est plus "seul maitre à bord", désormais il conviendra de prendre les décisions collectivement, l'accord du nouvel associé sera désormais nécessaire si les parts sont égales.


De même, les règles relatives à la tenue des assemblées générales devront être appliquées : convocation, vote, conditions de majorité...
En conséquence, la nouvelle répartition des pouvoirs doit être insérée dans les nouveaux statuts.

Notamment pour les décisions qui portent sur l'augmentation de capital et la cession de parts, l'accord du nouvel associé peut être nécessaire, même s'il est minoritaire.



Le passage de l'EURL en SARL implique le dépôt auprès du Greffe du tribunal de Commerce des pièces suivantes :
·    Un exemplaire des nouveaux statuts signés et certifiés conformes par le gérant de la société
·    Un exemplaire de l'acte de cession de parts
·    Un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire (AGE)
Les nouveaux statuts devront également faire l'objet d'une parution au journal d'annonce légale (JAL).



Sur le plan fiscal,

L'EURL est soumise de plein droit à l'IR et peut bénéficier du régime simplifié de la micro entreprise.

A condition toutefois que le chef d'entreprise soit une personne physique.

En revanche, si l'associé unique est une personne morale, la société sera obligatoirement soumise à l'IS, de même sur option si l'associé unique est une personne physique.

L'option est alors irrévocable.

Or, le régime de la micro entreprise est interdit à la SARL.

En revanche, elle est soumise de plein droit à l'IS.

Sur option, sous condition et seulement les 5 premières années, la SARL peut choisir l'IR.



Sur le plan social,

L'associé unique de l'EURL est un travailleur non salarié (TNS).

Il est donc affilié au régime de la sécurité sociale des indépendants.

Sous le régime de la micro entreprise, il bénéficie du régime micro social.
En accueillant un associé, il peut devenir minoritaire, égalitaire ou majoritaire selon le nombre de parts apportées par le nouvel associé :

Si l'associé unique devient minoritaire, détenant moins de 50 % des parts, il est assimilé salarié et dépend donc du régime général de la sécurité sociale

Majoritaire ou égalitaire, il reste sous le statut TNS.



Sur le plan financier,

Qui dit nouvel associé dit nouvelle répartition des bénéfices.

La répartition proportionnelle aux apports n'est pas obligatoire, les statuts peuvent en prévoir une autre.

Le nouvel associé peut également être rémunéré pour son activité dans la société.



Lorsque l'associé unique de l'EURL cède une seule part sociale, l'EURL se transforme en SARL et ce sans frais puisque le passage d ‘EURL en SARL n'est pas fiscalement assimilé à une transformation de société.

Par la suite, si la totalité des parts se retrouvent réunie en une seule main, la SARL redeviendra une EURL.





posté le
Corrigé le 2019-07-27

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