Qu'est ce que la Société En Participation SEP ?

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Deux associés au moins sont nécessaires pour constituer une SEP. Il peut s'agir de deux personnes morales (sociétés) ou physiques. Comme dans toutes les autres sociétés, les associés s'engagent à partager les bénéfices.

La société en participation (SEP) est très proche de la "société créée de fait" dans la mesure où elle n'est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Ainsi, contrairement aux autres sociétés, elle n'a pas de personnalité morale et n'est pas soumise à l'obligation de publicité pour informer les tiers. Si ses associés optent néanmoins pour la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales (JAL), on parle de société ostensible.

Dans le cas contraire, elle est dite occulte et dans ce cas, chacun des associés s'engage personnellement et individuellement lors de la signature des contrats.

Dans une SEP dite ostensible, les associés sont responsables indéfiniment. Autrement dit, ils sont responsables sur leurs biens propres en cas de faillite.
À noter que si l'activité de la SEP est commerciale, ils sont aussi responsables solidairement ; tandis que si l'activité est civile, leur responsabilité est conjointe.

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Pourquoi créer une Société En Participation SEP ?

Du fait de la responsabilité illimité des associés, la SEP n'est pas recommandée pour exercer une activité à risque.

En réalité, elle est le plus souvent créée pour une durée déterminée afin de lancer une activité, ou explorer certains marchés, ou encore le temps de réaliser en commun une opération économique. Il peut s'agir de la vente de tableaux, une coproduction cinématographique, ou encore un placement financier.

Elle est aussi quelquefois créée pour une durée indéterminée dans le cadre d'un rapprochement entre des professionnels libéraux ou des entreprises, dont les associés ne souhaitent pas révéler leur association aux tiers.

À savoir qu'en cas de développement économique important de son activité, la SEP peut facilement être transformée en SARL.


Les particularités de la Société En Participation SEP

La SEP n'est pas immatriculée au RCS mais ses associés doivent obligatoirement la déclarer auprès du service des impôts des entreprises (SIE).

Les associés d'une SEP n'ont pas l'obligation légale de rédiger les statuts de la société. Il est néanmoins important de prévoir précisément les modalités de son fonctionnement. De même, tous les évènements qui pourraient occasionner des tensions entre eux.

Quant à sa gérance, les associés peuvent la confier à un ou plusieurs gérants. Leur statut social est celui du travailleur non salarié (TNS).
Si les associés ne nomment pas de gérant, ils sont alors tous considérés comme des gérants de la SEP. Et si la SEP est "occulte", le gérant agit en son nom propre et engage sa responsabilité personnelle.

Autres particularités de la SEP :
> la SEP n'ayant pas de personnalité morale, elle n'a pas de patrimoine. En conséquence, le contrat de bail sera établi au nom du gérant.
> le gérant est redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE),
> aucun apport minimal au capital n'est obligatoire pour constituer la société

Mais les associés peuvent seulement faire des apports en industrie, ou en jouissance, ou un apport de biens à une indivision. Celle-ci étant alors constituée entre eux et dans l'objectif d'un intérêt commun. Dans ce cas de figure, il est indispensable de rédiger une convention pour désigner les biens indivis et la quote-part qui appartient à chaque associé-indivisaire.

À savoir que si les associés se séparent, le partage des biens indivis ne peut se faire qu'après dissolution de la SEP.


Les obligations comptables et fiscales de la Société En Participation (SEP)

Au même titre que toutes les autres sociétés, la SEP doit tenir une comptabilité régulière et établir ses comptes annuels à la clôture de son exercice comptable.

Les biens qu'elle acquiert avec les bénéfices réalisés par son activité sont inscrits à l'actif du bilan fiscal puisqu'elle qu'elle n'a pas de patrimoine. Ces biens sont réputés "indivis" entre les associés.

En principe, elle est assujettie à l'impôt sur le revenu (IR) au nom des associés quand elle est ostensible. Auquel cas, chaque associé est imposé pour la partie des bénéfices qui lui revient. Elle peut sinon opter pour l'impôt sur les sociétés (IS), sachant que l'option est irrévocable.


Pour rappel, seuls le dirigeant d'une SAS/SASU et le gérant minoritaire (ou égalitaire) d'une SARL a le statut social assimilé-salarié.

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posté le
Corrigé le 2021-05-06

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