Qu'est ce que la cession de part d'une société à des tiers ?
À savoir au préalable que :
- un tiers est une personne physique (ou morale) non associée à la société,
- les sociétés telles que la SARL, la SCS et la SNC sont des sociétés dont le capital est composé de parts sociales. Inversement les SAS et les SA sont des sociétés par actions.
Ainsi, la cession de parts sociales d'une société à un tiers désigne la vente des parts sociales d'un des associés de la société à une personne étrangère à celle-ci (un tiers). Une part sociale étant une "part de société".
Autrement dit, une part sociale est un titre de propriété qui correspond à une partie du capital d'une SARL par exemple. Quand un des associés décide de mettre un terme à sa participation dans la société, il doit céder ses parts sociales.
Or, les parts sociales ne sont pas librement cessibles. C'est à dire que l'associé doit obligatoirement se soumettre à une procédure dite "d'agrément" pour pouvoir céder ses parts à un tiers. La loi impose que la majorité des associés d'une SARL doivent donner leur accord sur la cession des parts et donc l'arrivée d'un nouvel associé.
L'article L.223-14 du Code de commerce précise que la majorité des associés représente au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.
Comprendre la cession de parts sociales d'une société à des tiers
La cession des parts sociales entraine le transfert de la propriété de celles-ci. Selon l'article 1583 du Code civil, la propriété est acquise de droit par l'acquéreur à l'égard du cédant dès l'accord des parties, même si le prix n'a pas été payé.
De même, le droit de vote est transféré à l'acquéreur des parts sociales ; lui permettant ainsi de participer aux décisions collectives prises en assemblée générale. L'acquéreur obtient également le droit à la perception de dividendes.
Ainsi, la cession de parts sociales à un tiers impacte la société et les coassociés de l'associé cédant. À ce titre, elle doit respecter un certain formalisme pour être valable.
Les différentes étapes
Une fois que l''associé cédant notifie sa décision à la société et à ses coassociés, le gérant doit convoquer, dans les 8 jours, une assemblée générale (AG) pour délibérer sur le projet de cession. Les associés peuvent s'y opposer ou donner leur accord.
La cession de parts sociales doit être constatée par écrit, dans un acte authentique signé par le gérant de la société, en autant d'exemplaires qu'il y a de cédants et d'acquéreurs. L'original de l'acte de cession est ensuite déposé au siège social de la société.
L'acte de cession des parts doit porter mention de l'agrément des associés et contenir les noms du cédant et de l'acquéreur, le nombre de parts cédées, le prix et les modalités de paiement de la cession.
À noter que quand la cession est réalisée à titre gratuit, l'acte doit être rédigé devant notaire puisqu'il s'agit d'une donation.
De plus, les statuts de la société doivent être mis à jour et transmis au greffe du Tribunal de commerce avec l'acte de cession et une déclaration es bénéfices effectifs pour être enregistrés au RCS. les statuts modifiés font ensuite l'objet d'une publication dans le journal d'annonces légales (JAL).
En matière de fiscalité
Dans un délai d'un mois à compter de la date de signature, l'acte doit aussi être transmis au service des impôts pour enregistrement. À savoir que des droits d'enregistrement de cession de parts doivent être acquittés.
La cession de parts sociales est imposable au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières. Elle est assujettie au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou Flat tax) de 12,80%, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,20%.
À savoir que l'associé cédant peut opter pour l'imposition de la plus-value au barème progressif de l'impôt sur le revenu (IR). Dans ce cas de figure, il peut bénéficier d'un abattement selon la durée de détention de ses parts sociales.
Le saviez-vous ?
Lorsque des tiers acquièrent l'intégralité des parts sociales des associés, il s'agit d'une cession d'entreprise.
Le pacte d'associés permet d'organiser les relations entre les associés de façon à éviter de potentiels conflits.
N'hésitez pas à nous solliciter !
Corrigé le 2021-05-07
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